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收购]南国置业:董事会关于中国水电建设集团房
更新时间:2019-11-13

  独立财务顾问办公地址:北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层

  (一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

  (二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股

  (三)本公司关联董事夏进、许晓明、秦普高、郑克强、许建辉在审议本次要约收

  购相关事项时已予以回避,其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

  第一节序言 ....................................................................................................................... 6

  第二节本公司基本情况 ................................................................................................... 7

  一、公司概况............................................................................................................. 7

  二、公司的股本情况................................................................................................. 9

  三、本次收购发生前,公司前次募集资金使用情况的说明............................... 11

  第三节利益冲突 ............................................................................................................. 12

  一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系............... 12

  .................................................................................................................................. 12

  .................................................................................................................................. 12

  个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况................................... 13

  公告之日持有本公司股份的情况........................................................................... 13

  六、董事会对其他情况的说明............................................................................... 14

  第四节董事会建议或声明 ............................................................................................. 15

  一、董事会对本次要约收购的调查情况............................................................... 15

  二、董事会建议....................................................................................................... 18

  三、独立财务顾问建议........................................................................................... 18

  第五节重大合同和交易事项 ......................................................................................... 21

  同的情况................................................................................................................... 21

  组或者其他重大资产处置、投资等行为............................................................... 23

  的情况....................................................................................................................... 24

  上市公司收购有关的谈判....................................................................................... 24

  第六节其他重大事项 ..................................................................................................... 25

  一、其他应披露信息............................................................................................... 25

  二、董事会声明....................................................................................................... 26

  三、独立董事声明................................................................................................... 27

  第七节备查文件 ............................................................................................................. 28

  要约收购,按每股7.70元的价格收购其持有的不超过109,994,658股南

  收购人中国水电建设集团房地产有限公司于2014年2月11日召开董事会会议,

  决定通过部分要约方式收购武汉南国置业股份有限公司不超过109,994,658股股

  2014年4月1日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国水电建设

  集团房地产有限公司部分要约收购武汉南国置业股份有限公司股份有关问题的批

  2014年5月7日,收购人已获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异

  担任水电地产本次要约收购的被收购人即南国置业的独立财务顾问,就本次要约收

  材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对全部材料和文件的真实

  客观公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职

  2013年是水电地产入股南国置业后,公司调整发展战略,实现跨越式发展的

  关键一年。随着水电地产入股带来的央企资本和资源优势,公司的发展战略逐步转

  向核心城市重要交通节点,特别是沿城市轨道交通站点区域大型综合体物业的开发

  2013年,公司实现营业收入165,540.18万元,实现利润总额65,710.71万元,

  同比增长8.23%;归属于上市公司股东的净利润54,058.02万元,同比增长21.34%;

  每股收益0.56 元,同比增长21.74%;公司总资产801,222.90万元,同比增长23.3%;

  归属于上市公司股东的所有者权益260,572.13万元,同比增长23.02%。

  2012年是公司继2011年实现跨越式发展后经营管理再上台阶的一年。公司秉

  承“建设精彩城市生活”的企业使命,以对公司文化的认同与遵从为内在约束、以

  制度与流程的完善与执行为外在约束、以事业部制和项目部制作为组织方式、以目

  标绩效管理作为评价奖惩工具,坚持走价值创造之路。实施“一个中心、两个基本

  点”的经营策略,即以确保企业经营性现金流为中心,强化成本控制,拓宽融资渠

  道,实现公司筹融资与商业模式的匹配;以产品和投资人为两个基本点,深入研究

  消费者和投资人的需求,不断提升城市广场和家居广场两条主要产品线的开发营运

  能力,加大新产品线的研发和已有产品线的创新,主动应对复杂多变的市场形势,

  及时调整开发节奏和营销策略,持续提高管理效率和经营效益,再次实现了经营业

  2012年,公司实现营业收入220,899.32万元,同比增长117.01%;实现利润总额

  60,713.70万元,同比增长46.03%,归属于上市公司股东的净利润44,550.80万元,

  同比增长51.55%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润44,498.62万

  元,同比增长53.22%;每股收益0.46元,同比增长48.39%;公司总资产649,810.01

  万元,同比增长34.03%;归属于上市公司股东的所有者权益211,815.29万元,同

  2011年是公司实现跨越式发展的一年,也是公司组织架构变革后业务规模迈

  上新台阶的一年。面对持续严峻的政策环境和复杂多变的市场形势,公司坚持以商

  业地产开发和运营为龙头的发展战略,坚持走价值创造之路,贯彻稳健经营和适度

  扩张的经营策略,突出“效益和精彩”两个主题,进一步推进全面目标绩效管理体

  系、完善项目部制建设、优化业务流程、强化成本控制、创新营运模式,不断积淀

  和提升开发营运商业地产的核心能力,适时调整开发节奏和营销策略,www.359kj.com。努力提高管

  理效率和经营效益,经营业绩实现了大幅度增长。各项经营指标均创历史最好水平,

  2011年公司实现营业收入101,794.47万元,同比增长53.85%;实现利润总额

  41,574.97万元,同比增长60.10%,归属于上市公司股东的净利润29,397.26万元,

  同比增长52.78%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润29,042.03万

  元,同比增长51.54%;每股收益0.31元,同比增长55%;公司总资产484,826.02

  万元,同比增长 31.49%;归属于上市公司股东的所有者权益173,213.33万元,同

  1、2011年年报及摘要刊登在2012年3月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海

  2、2012年年报及摘要刊登在2013年2月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海

  3、2013年年报及摘要刊登在2014年4月21日《中国证券报》、《证券时报》《上海证

  公司系由南国置业有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2007年9月

  2009年10月27日,公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1078号文核

  准,公开发行48,000,000股新股,发行后公司总股本为480,000,000股。

  1、2011年4月22日,根据公司2010年度股东大会决议,以2010年12月31日总股

  本480,000,000股为基数,向全体股东实施了每10股转增10股,股本增至

  2、2012年公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件已获满足,

  经第二届董事会第十六次会议审议,批准公司激励对象对公司授予的股票期权进行

  行权。2013年公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期(预留期权第一个行权

  期)行权条件已获满足,经第三届董事会第三次会议审议,批准公司激励对象对公

  司授予的股票期权进行行权。截至2013年12月31日止,共计5,800,110份南国置业

  股票期权成功行权,实际新增股份5,800,110股,股本增至965,800,110股。

  发行股票的批复》(证监许可[2009]1078号)核准,由主承销商平安证券有限责任公

  司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A

  股)48,000,000 股。发行价格为12.30元/股。截至2009年10月27日,公司实际已

  向社会公开发行人民币普通股(A 股)48,000,000 股,募集资金总额

  590,400,000.00元。扣除承销及保荐费23,497,920.00元和审计费、律师费、评估

  费、信息披露费等其他发行费用11,942,080元后,公司本次募集资金净额为人民币

  截至2012年12月31日,募集资金专户存款利息收入845.04万元,已累计投入募

  集资金总额56,340.81 万元,募集资金专户余额合计为0.23万元。截至要约收购报

  本次要约收购的收购人为中国水电建设集团房地产有限公司,截至2013年12

  员宁晁目前在水电地产及其关联企业任职。除此以外,2017香港正版挂牌之全篇最完整篇,本公司董事、监事、高级管

  2014年2月26日,水电地产和公司董事许晓明签署《关于预先接受收购要约的

  协议》,许晓明承诺在水电地产发布的要约收购报告书载明的要约收购期限内以其

  持有的南国置业全部无限售条件的股份(共计约9,965.28万股)按照法律法规规定

  的方式不可撤销的预先接受水电地产的收购要约,且在要约收购期限内不会撤回其

  的利益冲突。收购人及其关联企业无其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈

  根据公司和宁晁、张军、李军、肖新乔的确认,本次要约收购信息披露前宁晁、

  张军、李军、肖新乔并不知悉本次要约收购的相关信息,买卖南国置业股票行为系

  个人根据二级市场交易情况的独立判断而做出的投资决策,不存在其他任何获取本

  (一)董事因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失;

  (五)最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

  购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查,

  接及间接持股合并计算),更好地促进南国置业发展,推动水电地产业务和南国置

  合中国电建为水电地产制定的发展战略。水电地产目前以住宅产品开发为主,南国

  置业以商业地产开发运营为主,已形成成熟的商业地产开发、运营模式,恰好与公

  司形成优势互补。网上追逃会监控家人吗?www.988900.com,通过对南国置业的收购,可以充分整合公司和南国置业的资源,

  市场认可的平台上进一步拓展,有利于进一步在市场上彰显“水电地产”的品牌效

  步拓展水电地产资本运作的空间和融资渠道。同时,通过上市公司运作,也可反过

  来促进水电地产治理结构的改善,提升水电地产的商业运营的水平。利用上市公司

  平台吸纳、整合高端人才,也为水电地产未来的人力整合工作奠定了基础,促进水

  量最高为109,994,658股,占南国置业截止2013年12月31日总股本的比例为

  本次要约收购期限共计30个自然日,期限自2014年5月9日至2014年6

  基于要约价格为每股7.70元的前提,本次要约收购所需最高资金总额为人民

  收购人已将169,391,773.32元(占本次要约收购所需最高资金总额的20%)

  的股份数量确认收购结果,将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳

  分公司账户,并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手

  购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置上市公司股份的计划,

  本次增持将不以终止上市公司的上市地位为目的。若收购人后续拟增持上市公司股

  公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。

  以下建议:截至本报告书签署日,考虑到公司股票在二级市场的表现,对于《要约

  收购报告书》列明的要约收购条件,建议股东予以接受,同时亦建议公司股东在接

  2014年5月15日,本公司召开了第三届董事会第四次临时会议,审议了《武

  汉南国置业股份有限公司董事会关于中国水电建设集团房地产有限公司要约收购

  事宜致全体股东的报告书》的议案。参与表决的董事以6票同意、二四六特码网马自达CX-5最高可优惠1万元 欢迎到[2019-11-09]!0票反对、0票

  约收购价格为7.70元/股,要约期限自2014年5月9日至2014年6月7日。

  的规定,经查阅南国置业所聘请的独立财务顾问华西证券就本次要约收购出具的

  《独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们认为公司董事会所提出的建议符合公

  司股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议股

  东予以接受,同时亦建议南国置业股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收

  日,华西证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系,独立财务顾问就

  关规定,其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的;同时收购方履行了《收

  购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,

  (2)本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日

  南国置业股票二级市场的交易均价有一定幅度的溢价,较最高成交价有小幅折价;

  较《要约收购报告书》前30个交易日南国置业股票二级市场的最高成交价、交易均

  价有一定幅度的溢价;较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》

  之间的最高成交价和交易均价有一定幅度的溢价;较《要约收购报告书》公告发布

  前1个交易日二级市场上南国置业股票的收盘价和成交均价亦有一定幅度的溢价。

  本独立财务顾问建议南国置业股东接受本次要约收购条件;同时亦建议南国置业股

  东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情

  本次收购完成后,水电地产直接和间接对南国置业的持股比例会从29.57%上

  升至40.96%(以2013年12月31日的股本计算),持股比例增加,水电地产可能

  通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等方面施加控制,可能影响公

  经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理

  预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内(即2014年6

  月4日、5日、6日),预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因

  有限责任公司于2013年12月27日参加了襄阳市国土资源局组织的国有建设用地使

  用权拍卖出让活动,并成功竞得位于襄阳市樊城区长虹路编号为P20130401号地块

  以向成都中水电海赋房地产有限公司(增资前注册资本5,000万元,中国水电持股

  100%)增资15,000万元的方式,共同开发成都泛悦国际项目。其中公司增资金额为

  事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在任何对本公司股东是否接

  受要约的决定有重大影响的其他信息,也无中国证监会或深圳证券交易所要求披露

  董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

  冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议


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